年报]明阳智能(601615)：中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于明阳智慧能源集团股份公司2023 年年度报告的信息公开披露监管工作函》回复之核查意见

  [年报]明阳智能(601615):中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于明阳智慧能源集团股份公司2023 年年度报告的信息公开披露监管工作函》回复之核查意见

  原标题:明阳智能:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于明阳智慧能源集团股份公司2023 年年度报告的信息公开披露监管工作函》回复之核查意见

  2024年 6月 12日，贵所下发了《关于明阳智慧能源集团股份公司 2023年年度报告的信息公开披露监管工作函》(上证公函【2024】0785号)(以下简称“《监管工作函》”)，要求明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“明阳智能”或“公司”)书面回复该函件所述问题，并要求保荐人针对募投项目有关问题发表意见。

  6.公司部分募投项目投入进度较慢。其中 2019年 12月可转债募投项目MySE10MW级海上风电整机及核心部件研制项目（以下简称 MySE10MW级海风项目）承诺投入 1.66亿元，实际投入 9730.87万元，投入进度 59%，披露于 2023年 12月 31日达到预定可使用状态。2020年 10月非公开发行募投项目 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目（以下简称 10MW级海上风机项目）、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目（以下简称汕尾海洋项目）承诺投资金额分别为 6.16亿元、15亿元，截止 2023年末实际投资总额分别为 2.16亿元、5.87亿元，预计达到预定可使用状态得日期分别为 2024年 10月 31日、2024年 12月 31日。请公司补充披露：（1）MySE10MW级海风项目目前具体投建内容、对应金额、达到预定可使用状态的具体认定标准、效益情况，说明相关项目是否已达到预定可使用状态，是不是真的存在未及时履行项目延期审议程序的情形；（2）10MW级海上风机项目、汕尾海洋项目目前具体投建内容、对应金额、尚需投建内容及对应金额、预定可使用状态具体标准，说明投入进展缓慢的原因，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否也许会出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况，相关减值计提情况及充分性，并做必要的风险提示。

  （一）MySE10MW级海风项目目前具体投建内容、对应金额、达到预定可使用状态的具体认定标准、效益情况，以及相关项目是否已达到预定可使用状态，是不是真的存在未及时履行项目延期审议程序的情形的说明。

  可转债募投项目 MySE10MW级海上风电整机及核心部件研制项目目标为完成 10MW级海上风电整机以及叶片、齿轮箱、发电机和变流器核心部件研制，具体建设内容为：对海上风电整机 MySE11-230机组、MySE12.0-242机组以及叶片、齿轮箱、发电机和变流器核心部件进行研究、设计、开发，并完成样机吊装和调试后，满足设计的基本要求，进行项目结题。

  该项目拟使用募集资金 16,579.90万元，实际使用募集资金 9,730.87万元，未使用金额为 6,849.03万元。2023年 11月，MySE10MW级海上风电整机及核心部件研制项目已结题，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金。该项目节余金额较高，主要为按合同条款约定尚未到付款时点、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付的金额合计 10,812.24万元（尚未使用募集资金支付的余额在 100万元以上的详细情况详见下表）。为了有效提高资金使用效率，公司拟将该项目对应的节余募集资金（包括利息收入）先行用于补充流动资金，并以自有资金按照相关合同约定的付款时点完成尾款支付，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

  目前，该项目研发完成的两款机型的风机机组已获取粤电、国电及中广核等央国企的订单，并实现批量生产和交付。

  3、项目达到预定可使用状态的具体认定标准，是否已达到预定可使用状态，是不是真的存在未及时履行项目延期审议程序的情形的说明。

  该项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计的基本要求，出具结题报告。

  2023年 10月，该项目的样机机组已完成安装调试并达到设计的基本要求标准，并出具了结题报告。该项目已达到预定可使用状态。

  根据《募集说明书》，该项目建设周期为 36个月。该项目开始建设时点为 2021年 8月，以建设期 36个月进行计算，该项目完成的最晚期限为 2024年 8月。2023年 11月，MySE10MW级海上风电整机及核心部件研制项目已结题，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094），不存在项目延期情况。

  （二）10MW级海上风机项目、汕尾海洋项目目前具体投建内容、对应金额、尚需投建内容及对应金额、预定可使用状态具体标准，投入进展缓慢的原因，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否也许会出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况，相关减值计提情况及充分性，并做必要的风险提示的说明。

  非公开发行募投项目 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目研发目的主要为 10MW级海上漂浮式风机研制，具体建设内容为漂浮式风机及核心部件适用性及总体设计研发技术、漂浮平台设计与开发（含漂浮平台-预制件模具、产线及相关资产投入）、系泊系统模块设计和制造及运输、漂浮式风机制造及调试研发技术。该项目拟使用募集资金 61,595.00万元。

  截至 2024年 5月，项目已完成漂浮式风机及核心部件的设计和开发，漂浮式风机主机及叶片已下线，完成漂浮平台设计以及对漂浮平台样件的试制，完成系泊系统模块设计、浮筒和系泊系统生产到货。截至 2024年 5月 31日，募集资产金额的投入金额为 27,931.26万元。

  该项目后续尚需完成漂浮式风机码头拼装、拖航、系泊系统连接及整机并网调试工作，预计尚需投建金额 18,173.78万元，项目预计将在 2024年 10月前完成。此外，该项目部分合同款项尚未达到付款条件、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付，募集资金尚未使用，约 16,393.24万元（尚未使用募集资金支付的余额在 100万元以上的详细情况详见下表）。

  该项目拟使用募集资金 61,595.00万元，截至 2024年 5月 31日，募集资产金额的投入金额为 27,931.26万元，尚未使用 33,663.74万元。

  该项目资产金额的投入进度较慢的根本原因：1）项目还没完成，后续尚需完成漂浮式风机码头拼装、拖航、系泊系统连接及整机并网调试工作，需继续投入资金18,173.78万元；2）部分合同款项尚未达到付款条件、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付，募集资金尚未使用，约 16,393.24万元。

  (3)预定可使用状态具体标准，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否也许会出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况。

  该项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计的基本要求，出具结题报告。

  根据《募集说明书》，该项目建设周期为 36个月。该项目开始建设时点为 2021年 10月，按项目建设期为 36个月推算，该项目完成的最晚期限为 2024年 10月。

  根据目前预测，该项目整体建设进度正常，预计可以于 2024年 10月前完成建设，不存在项目延期情况，目前预计可以如期完成项目建设。

  如前所述，该项目投入金额较低的根本原因系项目尚在建设期，以及部分款项未达账期。根据目前公司财务部初步测算，预计该项目实际投入资金将超过该项目募集资金净额，不会出现实际投入较低但项目已完成的情况，后续公司将根据该项目实际支出情况做结项并履行相应的程序和披露义务。

  2023年末，公司对 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目进行减值测试，该项目不存在减值迹象。

  “虽然公司募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制及宏观经济环境、上下业环境、公司经营状况等因素的影响，可能会引起实施进度慢于预期，因此 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目存在延期风险。后续公司将加快募投项目建设，并持续关注募集资金的使用和投资进度情况，确保募投项目建设效果。”

  汕尾海洋工程基地（陆丰）项目主要建设内容为大型海上风电设备研发生产基地，包括大型海上风机的研发制造、海上风机叶片设备制造及相关配套设施的建设。具体建设内容有生产基地项目的厂房、生产设备及配套办公楼、宿舍、漂浮式码头及 12-15MW级海上风电机组的研发项目。该项目拟使用募集资金149,951.41万元。

  截至 2024年 5月 31日，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍建设已完成，部分设备及产线因汕尾地区的市场及公司产能布局原因暂缓投入；12-15MW级海上风电机组的研发项目正在建设；募集资金已投入金额为 60,822.21万元。

  截至 2024年 5月 31日，公司尚在论证市场情况，并视后续市场情况决策是否继续投入生产基地项目暂缓建设的部分设备；后续尚需完成 12-15MW级海上风电机组的研发项目的部分收尾工作，预计将于近期完成结题报告之后结项；该项目部分合同款项尚未达到付款条件，募集资金尚未使用，约 13,984.28万元。

  该项目拟使用募集资金 149,951.41万元，截至 2024年 5月 31日，募集资产金额的投入金额为 60,822.21万元，尚未使用 89,129.20万元；部分合同款项尚未达到付款条件或供应商未请款，募集资金尚未使用约 13,984.28万元，预计募集资金节余 7.5亿元。

  根据项目可研报告，该项目投资总额为 25.00亿元。截至 2024年 5月 31日，项目累计已投资总额 16.23亿元，差额为 8.77亿元，详细情况详细下表：

  注 1：12-15MW级海上风电机组开发结余金额为 31,829.53万元，详细情况如下：（1）优化样机研发台数：由于海上超大型风电机组的研发、系统结构设计复杂，为保障项目成功研发，原规划先后安装两台样机来测试论证。在完成第一台样机实测验证结果后显示，项目已达到预期目标，无须再投入另一台样机研发，减少样机物料及相关投入16,207.60万元；

  （2）由于研发创新，项目研发由单主轴承紧凑型半直驱调整为双主轴承半直驱技术，研发成本大幅度降低，同时行业内部分部件价格有所降低，单台机组研发整体成本降低7,382.05万元；

  （3）无海缆、导管架基础等投入，减少投入 7,000.00万元。根据项目可研的规划，样机所在的海上风电场要安设导管架基础、海缆等配套设备，但在项目实际研发进程中充分需再投入海缆及导管架基础；

  （4）样机部分设计、测试由原规划联合开发改为自主研发和测试，减少技术服务费1,239.88万元。

  注 2：生产设备购置结余金额为 66,118.17万元，详细情况如下：

  （1）生产基地项目设备购置优化合计 55,914.17万元，其中：1）暂缓投入部分设备，减少投入 49,514.17万元。随着海南区域、阳江区域的项目市场需求增加，两个地区吸引更加多的投资和生产资源，导致汕尾区域的生产资源需求及风机订单的交货需求减少。因此，公司依据该市场情况，暂缓投建该项目原规划的部分设备，后续公司将根据汕尾地区的市场变化及订单情况，就是否进一步投入该部分设备做决策。2）由于工艺优化、生产线设计优化以及国产设备替代进口设备等因素，减少投入 6,400.00万元。

  （2）漂浮式风机码头优化合计 10,204.00万元。为发展海工产业，当地政府优化了码头及相关配套基础设施的建设，可向企业来提供完整的码头装卸服务。因此，公司暂缓建设了本募投项目原规划的漂浮式风机码头，改为租赁政府码头装卸，减少投入 10,204.00万元。

  该项目资产金额的投入进度较慢的根本原因：1）项目总投入减少；2)公司以自用资金建设部分项目。

  （3）预定可使用状态具体标准，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否也许会出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况。

  截至目前，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍建设已完成，已达到预定可使用状态并转固；部分设备及产线因市场及公司业务战略原因暂缓投入，后续公司将根据汕尾地区的市场变化及订单情况，就是否进一步投入该部分设备做决策。

  该项目 12-15MW级海上风电机组的研发项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计的基本要求，出具结题报告。截至目前，12-15MW级海上风电机组的研发项目尚需完成部分收尾工作，预计将于近期完成结题报告之后结项。

  该项目募集资金于 2020年 10月到账，按项目建设期为 12个月推算，该项目已超过原定完成期限，公司在经过董事会审议的《2022年度募集资金存储放置与使用报告》中将项目预计完工的时点变更为 2024年 12月 31日，延期继续实施该项目。截至目前，不考虑暂缓投入的部分设备，预计该项目将在 2024年 12月底前完成，不存在项目需要再次延期情况。

  如前所述，该项目投入金额较低的根本原因系部分设备暂缓投入、优化设计以及未达支付条件，预计产生节余。为了进一步提升募集资金使用效率，公司拟在近期就汕尾地区的市场情况及是否恢复投入暂缓投建的设备做谨慎论证，并考虑将项目节余募集资金变更至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，届时会按法定程序，召开董事会和股东大会进行审议和对外公告。

  2023年末，公司对汕尾海洋项目生产基地资产组及 12-15MW海上风机机组进行减值测试，该项目不存在减值迹象。

  “受汕尾地区订单减少的影响，为避免项目建设对公司纯收入能力和股东利益造成负面影响，公司暂缓投入汕尾海洋工程基地（陆丰）项目的部分设备。如未来该情况未能出现显著改善，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目将存在进一步迟延投入或发生节余募集资金项目变更的风险。

  公司将从维护公司及全体股东利益、提升公司纯收入能力和运营水平的方面出发，考虑宏观经济环境、国家产业政策、汕尾地区市场供需变化、相关这类的产品价格波动、技术水平等多重因素，审慎决策是否继续实施该募投项目及具体实施建设时间和进度，并严格按照有关规定法律法规履行审议程序和信息披露。”二、保荐人回复

  1、查阅并取得相关募投项目的可研报告、预案、可行性分析报告； 2、查阅并取得相关募投项目的募集资金使用情况的统计、募集资金台账、对账单；

  4、对于相关募投项目已到货超过 100万的支出，查阅并取得了相关合同或订单、入库或验收单据并与募集资金流水情况进行比对分析。

  1、可转债募投项目 MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已结项并已达到预定可使用状态，不存在未及时履行项目延期审议程序的情形；2、非公开发行募投项目 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目预计将如期完成建设，不会出现实际投入较低但项目已完成的情况，后续公司将根据该项目实际支出情况进行结项并履行相应的程序和披露义务；该项目无需计提减值；公司已对该项目进行了补充风险披露；

  3、非公开发行募投项目汕尾海洋工程基地（陆丰）项目预计将如期完成建设（不考虑暂缓投入的部分设备）；为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟在近期就汕尾地区的市场情况及是否恢复投入暂缓投建的设备和生产线进行谨慎论证，并考虑将项目节余募集资金变更至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，届时会按法定程序，召开董事会和股东大会进行审议和对外公告；该项目无需计提减值；公司已对该项目进行了补充风险披露；

  4、保荐人已提请公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律和法规的要求，对上述募投项目的可行性、预计收益等进行重新论证，根据论证结论采取对应措施，并及时履行相应的内部决议和信息公开披露程序。